Uma indústria oferece dez unidades extras para fechar a venda de cem. As dez não terão preço cobrado separadamente, mas sairão do estoque e entrarão no custo da campanha. Antes de aprovar a margem, surge a dúvida: basta registrar a bonificação na nota fiscal para descartar IBS e CBS sobre essas unidades?
Não basta. A Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025, instituiu o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), de competência compartilhada entre estados, municípios e Distrito Federal, e a Contribuição Social sobre Bens e Serviços (CBS), de competência da União. Seu art. 5º, II, inclui o fornecimento de bonificações entre as hipóteses alcançadas pelos dois tributos. O § 1º afasta essa hipótese quando a bonificação consta do respectivo documento fiscal e não depende de evento posterior. Há uma exceção: se o bem estiver sujeito a alíquota específica por unidade de medida, a regra continua aplicável. Antes de levar um possível imposto à margem, ainda é preciso verificar o produto, a empresa e as regras aplicáveis ao período da operação.
Por que uma unidade grátis entra na análise tributária?
Há duas informações diferentes na expressão “dez unidades grátis”. A primeira é comercial: o cliente não paga um preço separado por elas. A segunda é física: a empresa entrega dez bens a mais.
Para a LC nº 214/2025, fornecimento inclui a entrega ou disponibilização de um bem material, conforme o art. 3º, II, “a”. As unidades extras passam por essa etapa mesmo sem uma cobrança individual. É por isso que o art. 5º, II, menciona expressamente o fornecimento de brindes e bonificações. O preço atribuído à unidade na negociação, sozinho, não responde à pergunta sobre a incidência.
Isso não significa que toda campanha com mercadoria extra produza imediatamente um valor de IBS e CBS a recolher. O art. 5º apresenta a hipótese legal de partida. Para chegar à conclusão sobre uma operação, é necessário examinar a ressalva do próprio artigo, o tratamento do bem e a aplicação dos tributos ao período em questão.
A nota fiscal importa nesse exame, mas não porque o nome “bonificação” funcione como um carimbo de não incidência. No uso cotidiano, nota fiscal de bonificação é uma maneira de se referir ao documento fiscal em que a mercadoria extra é registrada. A lei exige mais do que chamar a unidade por esse nome: exige que a bonificação conste do respectivo documento fiscal e que o direito a ela não dependa de um acontecimento posterior.
Quando a bonificação registrada no documento fiscal fica fora dessa hipótese?
Os dois requisitos do art. 5º, § 1º, I, precisam estar presentes ao mesmo tempo. Se a vantagem está acertada no pedido, mas não consta do documento fiscal correspondente, falta o requisito documental. Se consta do documento, mas o cliente ainda precisa cumprir uma condição futura para ganhá-la, falta o segundo requisito.
A diferença entre entregar depois e conquistar depois merece atenção. Compare duas ofertas hipotéticas do mesmo produto:
Na primeira, ao fechar a compra de cem unidades, o cliente já tem direito a dez extras. A empresa entregará essas dez mais tarde por uma questão de programação da entrega. O direito à bonificação já está definido; o que ficou para depois foi apenas o fornecimento.
Na segunda, o cliente compra cem unidades agora, mas só ganhará as dez extras se atingir outra meta de compras no período seguinte. Até que isso aconteça, a vantagem é uma possibilidade, não um direito já adquirido naquela negociação.
A entrega posterior aparece nos dois casos. Só no segundo há um evento posterior do qual a bonificação depende: cumprir a nova meta. Registrar a promessa no pedido, ou até mencioná-la em um documento fiscal, não transforma uma condição ainda pendente em vantagem já concedida. Na primeira oferta, por sua vez, ter o direito definido não dispensa conferir se a bonificação consta do respectivo documento fiscal.
Essa comparação também explica por que o comercial e o fiscal precisam ler a mesma oferta. Se um setor entende “dez unidades garantidas com esta compra” e o outro entende “dez unidades se houver novas compras”, a diferença altera a aplicação da ressalva. O nome dado à promoção não resolve essa divergência; são as condições efetivamente combinadas e documentadas que precisam ser confrontadas.
Há ainda um limite importante no texto legal. O § 1º diz que, atendidos os requisitos, “o disposto no inciso II” não se aplica à bonificação. Ele afasta a hipótese específica de incidência prevista para brindes e bonificações naquele inciso. Não declara que toda a venda, ou qualquer outro aspecto tributário da operação, esteja livre de tributos.
E se o bem tiver alíquota específica por unidade de medida?
Aqui, a resposta muda mesmo que a bonificação conste do documento fiscal e não dependa de condição futura. O art. 5º, § 1º, II, determina que a regra de incidência se aplique ao bem dado em bonificação sujeito a alíquota específica por unidade de medida, inclusive quando ele atender aos requisitos do inciso I.
Uma alíquota específica toma como referência uma unidade de medida, em vez de ser simplesmente um percentual aplicado ao preço. Por isso, não se pode olhar apenas para a ausência de preço cobrado pelas unidades extras: a quantidade do bem entregue também pode ser relevante para o seu tratamento tributário.
Isso não autoriza supor que determinado produto da campanha esteja sujeito a essa alíquota. É o fiscal quem precisa verificar a classificação e o tratamento do bem efetivamente bonificado. Duas ofertas com condições comerciais e documentos semelhantes podem ter respostas diferentes se os produtos receberem tratamentos tributários diferentes.
O que conferir antes de emitir a nota e aprovar a oferta?
A conferência fica mais segura quando começa na promessa feita ao cliente e termina na conta da margem, sem pular diretamente para um código de emissão. Comercial, fiscal e financeiro podem trabalhar sobre cinco perguntas, nessa ordem:
O que foi prometido? Recupere o pedido, as condições da campanha ou o acordo comercial. Identifique quais unidades são extras e qual compra ou compromisso dá origem à vantagem. Isso permite distinguir uma bonificação já definida de uma recompensa por desempenho futuro.
Quando nasce o direito às unidades? Se o cliente já cumpriu a condição da oferta ao fechar a negociação, uma entrega programada para depois não é, por si só, um evento posterior condicionante. Se ainda terá de atingir uma meta, a conclusão muda. O ponto a localizar é o acontecimento que faz nascer o direito, não apenas a data em que a mercadoria será entregue.
A bonificação consta do respectivo documento fiscal? Confronte o que foi negociado com o documento da operação: a vantagem registrada corresponde às unidades extras prometidas? Uma anotação apenas no controle comercial não substitui a exigência do art. 5º, § 1º, I. Por outro lado, esse dispositivo não fornece, sozinho, uma lista de campos ou códigos para preencher a nota. Antes de orientar a emissão, o fiscal deve consultar a orientação oficial aplicável ao documento e ao período, sem presumir uma parametrização.
Qual é o tratamento do bem e da empresa? O fiscal precisa examinar a classificação tributária do produto bonificado e verificar se ele está sujeito a alíquota específica por unidade de medida. Também precisa considerar o regime da empresa na análise da operação. Regime e classificação não são novos requisitos escritos na ressalva do art. 5º, § 1º, I; são informações necessárias para não transformar uma leitura isolada daquele parágrafo em uma conclusão fiscal para qualquer contribuinte ou produto.
A quais regras o período da operação está sujeito? A data da LC nº 214/2025 não deve ser usada como data automática de cobrança na planilha da promoção. Antes de estimar IBS e CBS, cabe ao fiscal conferir, nas normas e orientações oficiais aplicáveis, quando e como esses tributos alcançam a operação examinada. Essa verificação é especialmente importante se negociação e entrega não ocorrerem no mesmo período.
O resultado dessa sequência não é um tutorial de emissão. É um conjunto de informações coerentes para que o fiscal valide o enquadramento e oriente o documento, enquanto o financeiro trabalha com uma premissa tributária identificada — em vez de aprovar a campanha porque “está na nota” ou rejeitá-la porque “mercadoria grátis paga imposto”.
Quanto a unidade extra pode tirar da margem?
O custo das mercadorias extras entra na conta em qualquer cenário. O possível custo de IBS e CBS sobre a bonificação só entra depois da análise da operação e das regras aplicáveis ao período.
Suponha um exemplo inteiramente hipotético. Após os demais custos e tributos já considerados, mas antes de descontar as dez unidades extras, uma campanha deixaria R$ 1.000. Cada unidade extra custa R$ 20 à empresa. A entrega acrescenta R$ 200 de custo, e restam R$ 800 antes de eventual custo tributário da bonificação.
Agora suponha que, em um cenário sujeito à regra, a análise fiscal apure R$ 60 adicionais atribuíveis a essa bonificação. A margem projetada passaria de R$ 800 para R$ 740. Os R$ 60 foram inventados apenas para mostrar a comparação: não representam alíquota e não podem ser transportados para outra empresa, outro produto ou outro período. Também não devem ser acrescentados à primeira conta se já estiverem incluídos nos tributos considerados para chegar aos R$ 1.000.
É essa diferença que a decisão comercial precisa enxergar. A empresa pode descobrir que o custo certo das unidades extras já consome a margem aceitável; pode concluir que precisa revisar as condições da oferta; ou pode precisar da validação fiscal antes de fechar o preço. O erro é tratar um imposto ainda não confirmado como custo certo — ou retirá-lo da planilha apenas porque a bonificação aparece na nota.
Ao refazer a projeção, vale seguir a disciplina explicada no guia da Scott sobre como precificar um produto sem perder margem nos impostos: reconstruir a conta por unidade, considerar somente créditos comprovados e utilizáveis e evitar contar o mesmo valor duas vezes. Aqui, essa disciplina serve a uma pergunta específica: quanto a promoção deixa depois de reconhecer as unidades dadas ao cliente e o tratamento tributário validado para elas?
A nota fiscal de bonificação, portanto, não encerra a análise. Para afastar a hipótese do art. 5º, II, é preciso que a vantagem conste do respectivo documento fiscal, não dependa de evento posterior e não envolva bem sujeito a alíquota específica por unidade de medida. Para transformar essa leitura em uma projeção de custo, ainda é necessário verificar a empresa, o produto e o período da operação.
Se essas premissas não estiverem alinhadas entre comercial e fiscal, a promoção deve passar por validação antes de entrar na margem aprovada. A Scott realiza análises de impacto da reforma sobre carga, margem, contratos e precificação e pode examinar as condições comerciais e fiscais de uma campanha sem presumir seu enquadramento ou resultado.
Como a Scott pode ajudar
Se essas premissas não estiverem alinhadas entre comercial e fiscal, a promoção deve passar por validação antes de entrar na margem aprovada. A Scott, escritório especializado em Direito Tributário com sede em Curitiba e atuação nacional, pode apoiar essa decisão em sua frente de Reforma Tributária: examinar o pedido e o documento fiscal, identificar eventuais condições futuras da bonificação e analisar o tratamento do produto e do período para avaliar o possível efeito de IBS e CBS na margem. Assim, a empresa pode decidir se mantém ou ajusta a oferta sem presumir que a nota, por si só, resolve o enquadramento.
Fontes consultadas
Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025, arts. 1º, 3º, II, “a”, e 5º, II e § 1º — texto disponibilizado pela Câmara dos Deputados.
Como precificar um produto sem perder margem nos impostos?, Scott.
Site institucional da Scott, descrição das análises de impacto da reforma tributária.
Como apuramos este conteúdo
Pergunta de partida. Nota fiscal de bonificação: quando a mercadoria grátis pode gerar IBS e CBS?
Critério das fontes. Partimos de normas, decisões e publicações oficiais lidas na íntegra. Cada afirmação sustentada por fonte traz o endereço consultado; interpretações nossas aparecem identificadas como análise, não como texto de lei.
Fontes oficiais consultadas.
Poder Legislativo: A LC 214/2025, versão da Câmara consultada, prevê incidência sobre fornecimento de brindes e bonificações no art. 5º, II.
Referências complementares.
scottgroup.com.br: Como precificar um produto sem perder margem nos impostos?
scottgroup.com.br: Scott — Inteligência Tributária para decisões de negócio
Autoria e revisão. Redação e responsabilidade técnica: Leonardo Douradinho Tonchis — OAB/SP 491.827 · Advogado tributarista e especialista em direito fiscal · Revisão técnica: Bernardo Platner Sandri — Especialista técnico · Última revisão do conteúdo: 14/10/2026.
Limite deste conteúdo. É material informativo e não substitui a análise do seu caso concreto, que depende de documentos, prazos e do histórico fiscal específico.
