Lei do Devedor Contumaz: o que é e quem está na mira do Fisco

A Lei Complementar nº 225, de 8 de janeiro de 2026, criou no Brasil um divisor de águas no tratamento de passivos tributários relevantes. Empresas com débitos federais acima de R$ 15 milhões e patrimônio insuficiente para honrá-los passaram a integrar um grupo de risco específico, sujeito a penalidades severas e, sobretudo, ao impedimento de aderir a qualquer programa de transação tributária (Planalto).

Um levantamento realizado pelo jornal Valor Econômico, a partir de dados oficiais extraídos do portal Regularize, da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN), revelou a dimensão do problema. A Lei do Devedor Contumaz pode atingir 13,7 mil empresas cujos débitos inscritos na dívida ativa da União ou dos Estados superam R$ 15 milhões. Esse universo representa 0,1% dos quase 12 milhões de CPFs e CNPJs cadastrados. Apesar de ser uma parcela pequena, essas companhias devem, juntas, R$ 2,3 trilhões em impostos, cerca de 20% do Produto Interno Bruto projetado para 2025 (Valor Econômico, 30/03/2026).

Para o empresário com passivo na faixa dos milhões, a nova lei muda o cálculo de risco. O que antes era apenas um problema de fluxo de caixa e juros de mora passa a ser um problema de continuidade do negócio.

O que é a Lei do Devedor Contumaz?

A Lei Complementar nº 225/2026, conhecida como Código de Defesa do Contribuinte, institui pela primeira vez uma definição legal e nacional do contribuinte que utiliza o não pagamento de tributos como prática reiterada de financiamento próprio.

O artigo 11 da lei define devedor contumaz como o sujeito passivo cujo comportamento fiscal se caracteriza pela inadimplência substancial, reiterada e injustificada de tributos (Planalto, art. 11 da LC 225/2026). A ideia central é separar duas figuras que, até então, eram tratadas com a mesma régua: a empresa que enfrenta dificuldade financeira pontual e o agente econômico que estrutura o seu negócio com base na sonegação ou no atraso permanente.

A norma foi sancionada com vetos pelo presidente Luiz Inácio Lula da Silva em 8 de janeiro de 2026 e regulamentada por portaria conjunta da Receita Federal e da PGFN no fim de março (Senado Federal, 09/01/2026). A partir da regulamentação, a União passou a poder notificar contribuintes enquadrados na classificação. As primeiras notificações começaram em abril de 2026, dentro de um projeto piloto que selecionou de 800 a mil devedores, não necessariamente os maiores

Quem é classificado como devedor contumaz?

A lei é rigorosa e exige a presença cumulativa de três requisitos. Não basta dever muito. É preciso dever muito, por muito tempo, sem justificativa objetiva.

Inadimplência substancial: valor mínimo de R$ 15 milhões e desproporção patrimonial

No âmbito federal, a empresa deve possuir créditos tributários em situação irregular (inscritos em dívida ativa ou constituídos e não pagos) de valor igual ou superior a R$ 15.000.000,00. Esse montante precisa equivaler a mais de 100% do patrimônio conhecido, definido pelo total do ativo registrado no último balanço patrimonial, na Escrituração Contábil Fiscal (ECF) ou na Escrituração Contábil Digital (ECD).

Estados e Municípios podem fixar valores próprios em legislação específica. Na ausência dessas regras locais, após o prazo de adaptação previsto no artigo 57 da LC 225/2026, aplica-se subsidiariamente o critério federal (Planalto, art. 11, §§ 2º e 4º).

Inadimplência reiterada: 4 períodos consecutivos ou 6 alternados

A condição exige a manutenção dos débitos em situação irregular por, no mínimo, 4 períodos de apuração consecutivos ou 6 períodos alternados no prazo de 12 meses. Esse critério temporal é o que diferencia a empresa em crise pontual do agente econômico que adota a inadimplência como prática estrutural.

Inadimplência injustificada: ausência de motivos objetivos

A inadimplência é considerada injustificada quando o contribuinte não consegue demonstrar circunstâncias externas que afastem a contumácia. A própria lei lista hipóteses aceitas: estado de calamidade reconhecido pelo poder público, resultado negativo no exercício corrente e no anterior (salvo indícios de fraude), e ausência de fraude à execução, como a não distribuição de lucros, o não pagamento de juros sobre capital próprio e a não concessão de empréstimos a sócios em meio à dívida.

Como funciona o processo de classificação?

A caracterização do devedor contumaz não é automática. Ela depende de processo administrativo com garantias formais (Planalto, art. 12).

A sequência é a seguinte:

1. Notificação prévia. A Receita Federal indica os créditos tributários que motivam o enquadramento e os elementos de fato e de prova que sustentam a medida.

2. Prazo de 30 dias. A partir da notificação, o contribuinte tem 30 dias corridos para regularizar a situação (pagamento integral, parcelamento ou demonstração de patrimônio igual ou superior à dívida) ou apresentar defesa com efeito suspensivo.

3. Defesa administrativa. É assegurada a ampla defesa e o contraditório. A não manifestação no prazo gera revelia e a classificação automática como devedor contumaz.

4. Revisão. A classificação pode ser reavaliada a pedido do interessado, mediante demonstração de que os motivos que a justificaram deixaram de existir.

Há uma exceção importante. O efeito suspensivo da defesa não se aplica quando há indícios de fraude grave: uso da empresa para conluio ou sonegação em proveito de terceiros, comercialização de mercadoria roubada, falsificada, contrabandeada ou objeto de descaminho, operações com notas fictícias, gestão por interpostas pessoas (laranjas), inexistência da empresa no endereço fiscal declarado ou ocultação deliberada de bens (Planalto, art. 12, § 5º).

Nesses casos, a empresa pode ter sua inscrição baixada no cadastro de contribuintes em até 30 dias, nos termos do artigo 81-A da Lei nº 9.430/1996.

Penalidades aplicáveis ao devedor contumaz

As sanções previstas no artigo 13 da LC 225/2026 podem ser aplicadas de forma isolada ou cumulativa. A combinação delas torna a operação da empresa, na prática, inviável.

• Fim das Transações e Benefícios Fiscais: A lei proíbe o uso de remissões, anistias, prejuízo fiscal e base negativa de CSLL para quitar tributos. Na prática, isso impede a adesão a novos programas de transação tributária, fechando a principal porta atual para regularizar grandes passivos com descontos. A consequência operacional é severa. A transação tributária se consolidou nos últimos anos como o principal instrumento de saída para passivos federais relevantes, com descontos de até 65% e prazo de até 145 meses, dependendo da capacidade de pagamento (CAPAG) do contribuinte. Quem perde o acesso à transação perde a principal porta de regularização disponível no ordenamento atual.

• Proibição de Licitações e Contratos: O devedor fica vedado de participar de licitações ou assinar novas concessões e licenças com o poder público. Apenas contratos já vigentes de serviços essenciais ou infraestrutura crítica são preservados. Para empresas que dependem do governo, é a perda imediata de mercado.

• Bloqueio de Recuperação Judicial e Risco de Falência: A lei proíbe novos pedidos de recuperação judicial. Pior: se a empresa já estiver em reestruturação, o processo é travado e o Fisco fica autorizado a pedir a sua falência imediata.

• Inclusão no Cadin e Perda da CND: O devedor é inscrito no Cadin, o que trava imediatamente a emissão da Certidão Negativa de Débitos (CND). Sem a CND, a empresa perde acesso a crédito bancário, financiamentos (como BNDES) e registro de novos negócios.

• Inaptidão do CNPJ: A empresa pode ter a sua inscrição declarada inapta nos cadastros da administração tributária enquanto durar a punição, fechando suas últimas saídas operacionai

• Fim do Perdão Criminal (Extinção de Punibilidade): A lei altera duramente o Código Penal e outras normas para afastar a “extinção de punibilidade” do devedor contumaz. O efeito prático é assustador para os sócios: quem for processado por crimes como apropriação indébita ou sonegação previdenciária não conseguirá mais trancar o processo criminal apenas pagando a dívida. A via penal deixa de ser apenas uma “pressão de cobrança” e passa a ser uma condenação sem atalhos para a quitação.

O retrato no Brasil: 13,7 mil empresas e R$ 2,3 trilhões

Os números organizados pelo Valor Econômico, a partir do portal Regularize da PGFN, ajudam a dimensionar quem está no foco da lei e o tamanho do passivo concentrado nesse grupo.

Indicador	Valor
Empresas potencialmente enquadráveis como devedoras contumazes	13.700
Participação no total de cadastros (CNPJs e CPFs)	0,1%
Dívida total acumulada pelo grupo	R$ 2,3 trilhões
Equivalência em PIB (projeção 2025)	~20%
Devedores no piloto inicial da Receita Federal	800 a 1.000

Fonte: Valor Econômico, 30/03/2026.

 Caso Refit: a nova lei em ação na maior devedora do país

O peso real desse grupo ganhou ilustração concreta no dia 15 de maio de 2026. A Polícia Federal deflagrou a Operação Sem Refino, com mandados de busca e apreensão contra o ex-governador do Rio de Janeiro Cláudio Castro e o empresário Ricardo Magro, controlador da Refit, a maior devedora contumaz do Brasil. A investigação apura sonegação de impostos, ocultação patrimonial e evasão de recursos para o exterior, em desdobramento das Operações Cadeia de Carbono e Poço de Lobato (CNN Brasil, 15/05/2026).

Os números atualizados pelo próprio ministro da Fazenda, Dario Durigan, mostram a dimensão do caso. A dívida do Grupo Refit com o Fisco chega a R$ 52 bilhões.

A Receita Federal já havia classificado formalmente a Refit como devedora contumaz em novembro de 2025, antes mesmo da regulamentação da LC 225/2026.

Empresas de médio porte também precisam ficar atentas

Os holofotes recaem sobre as maiores devedoras, mas o critério legal não exige bilhões de reais em passivo. Basta o valor absoluto de R$ 15 milhões combinado com a proporção patrimonial e a reiteração temporal.

Quem deve R$ 15 milhões com patrimônio declarado de R$ 12 milhões, por exemplo, preenche o critério da desproporção patrimonial independentemente do porte do faturamento.

Como sair da condição de devedor contumaz?

A LC 225/2026 prevê duas vias formais para descaracterizar a condição (artigos 14 e 15).

A primeira é o encerramento do processo. Ocorre quando o contribuinte paga integralmente os débitos que motivaram o enquadramento ou demonstra patrimônio conhecido em valor igual ou superior à dívida.

A segunda é a suspensão do procedimento. Acontece quando o devedor negocia integralmente o passivo via parcelamento ou transação tributária e mantém o adimplemento regular das parcelas. Vale uma ressalva: a administração pública pode rever a exclusão se identificar comportamento protelatório, considerando, entre outros fatores, o histórico de reparcelamentos e o adimplemento substancial. A lei define adimplemento substancial como o pagamento superior a 75% dos créditos parcelados (Planalto, art. 14, § 2º).

Há, porém, um paradoxo regulatório que o empresário precisa entender. Depois de classificada como devedora contumaz, a empresa perde o acesso à transação tributária, justamente o instrumento que facilitaria tirá-la da condição. A saída exige negociação prévia, antes da decisão administrativa definitiva.

Por que negociar a transação tributária antes da classificação

O ponto que define o calendário do empresário é este: a janela de negociação se fecha com a decisão administrativa definitiva que enquadra a empresa como devedora contumaz. Depois disso, a transação deixa de ser opção.

A leitura combinada dos prazos da lei mostra três momentos críticos:

1. Antes da notificação prévia. O contribuinte tem acesso pleno aos editais de transação tributária da PGFN e da Receita Federal, com a capacidade de pagamento (CAPAG) avaliada nos parâmetros padrão.

2. Durante o prazo de 30 dias da notificação. Ainda é possível regularizar a situação por pagamento, parcelamento ou demonstração de patrimônio suficiente, evitando a classificação.

3. Após a classificação definitiva. A transação tributária está vedada. As alternativas se restringem a discussão judicial, garantias e medidas de segunda camada (revisão de CAPAG, hipóteses de prescrição e decadência, mandados de segurança).

Para empresas com passivo na faixa de R$ 15 milhões ou mais, o cálculo deixou de ser financeiro e passou a ser temporal. Esperar o próximo trimestre para decidir sobre a negociação pode significar perder definitivamente o acesso ao instrumento que oferece os maiores descontos e os prazos mais longos do sistema tributário brasileiro hoje.

Se a sua empresa tem passivo tributário relevante e ainda não foi notificada como potencial devedora contumaz, a leitura prática é uma: a janela de negociação ainda está aberta, mas tem prazo. A Scott trabalha com empresários na construção de transações tributárias estruturadas. Entre em contato com nossos especialistas agora mesmo